Melkor devient de plus en plus puissant et crée de nombreuses créatures terrifiantes, comme les Balrogs. Il étend son royaume vers le sud et bâtit une autre forteresse sur les côtes nord-ouest de l’océan afin de surveiller d’éventuelles attaques venant du pays d’Aman. Elle est commandée par Sauron, son lieutenant, et appelée Angband.

Lors d'un conseil, Yavanna s’adresse aux Valar au sujet du mal qui occupe les Terres du Milieu. Elle leur dit que si les Enfants viennent à naître sur ces terres dans l’obscurité, ils pourraient adorer Melkor et le reconnaître comme leur roi à la place de Manwë. Tulkas veut alors se mettre en guerre, mais Mandos rappelle que les Enfants d’Ilúvatar doivent naître sous l’obscurité et lever la tête vers les étoiles. Alors Varda, grâce à l’arbre Telperion, crée les étoiles au-dessus de la Terre du Milieu.

C’est lorsqu’elle termine que les Premiers-Nés (Elfes) naissent sur les rives du lac de Cuiviénen, au nord-est de la Terre du Milieu. Ils voient d’abord les étoiles et adorent Varda plus que n’importe quel autre Valar. Ils apprennent un langage et se nomment eux-mêmes les Quendi, ce qui signifie « ceux qui parlent avec une voix », car ils sont les seuls à pouvoir parler. C’est Oromë, au cours d’une de ses chasses, qui découvre les Premiers-Nés. Il les surnomme les Eldar (peuple des étoiles). Il faut noter que ce nom ne sera porté plus tard que par ceux qui partiront avec lui vers l’Ouest.

Les Quendi ont d'abord peur en voyant Oromë. En effet, Melkor, qui connaît déjà leur existence, envoie régulièrement ses créatures sous la forme de cavaliers pour faire disparaître les Quendi qui s’éloignent un peu trop. Ils sont emmenés dans Utumno, emprisonnés, corrompus et torturés. C’est ainsi que les Orques furent créés. Melkor faisait également propager des rumeurs sur le danger que représentait Oromë. Mais finalement, les Elfes s'aperçoivent qu’Oromë n’est pas leur ennemi.

Oromë retourne à Valinor pour annoncer la nouvelle, mais aussi pour parler du mal qui règne dans les environs de Cuiviénen. Manwë et les Valar discutent de ce qu’il faut faire pour protéger les Elfes. Manwë prend conseil auprès d’Eru et rassemble les Valar à Valimar. Ils doivent délivrer Arda du mal de Melkor. Les Elfes ne surent rien des batailles livrées par les Valar dans leur intérêt. Quand la forteresse de Melkor fut tombée, celui-ci fut jeté à terre par Tulkas et enchaîné. Il fut ramené à Valinor et emprisonné pour plusieurs siècles dans le fort de Mandos. Mais beaucoup de créatures qui se terraient dans les cavernes ne furent pas tuées, et Sauron ne fut pas non plus capturé.

Lors d'un autre conseil, les Valar discutent au sujet des Quendi. Ulmo veut les laisser libres de circuler sur la Terre du Milieu. Mais les autres craignent les dangers qu’ils peuvent y rencontrer et souhaitent également les avoir à leurs côtés. Alors les Valar décident d’appeler les Quendi à les rejoindre. Mais ces derniers refusent, car ils craignent les Valar, qu’ils ne connaissent qu’à travers la guerre menée contre Melkor. Oromë, qu’ils connaissent, est alors envoyé et désigne trois Quendi nommés Ingwë, Finwë et Elwë pour venir à Valinor parler aux Valar. Ils sont émerveillés par ce qu’ils voient à Valinor. De retour à Cuiviénen, ils s’adressent à leur peuple pour les inviter à rejoindre les Valar à Valinor.

Beaucoup acceptent le voyage : on les appela les Eldar. Mais d’autres préfèrent rester en Terre du Milieu ; ils furent appelés les Avari (les Révoltés).

Trois légions furent créées pour le voyage.

La première, la moins nombreuse, fut menée par Ingwë. Elle fut la première à quitter les lieux. On ne les revit jamais en Terres du Milieu. Ils furent les préférés de Manwë et de Varda. On les appelle les Vanyar.

Ensuite, la seconde légion fut appelée les Noldor, menée par Finwë. Ils furent les amis d’Aulë.

Enfin, la troisième et plus nombreuse légion fut appelée les Teleri. Mais ils ne voulurent pas s’exposer davantage à la lumière de Valinor et restèrent sur la côte. En Aman, on les appelait les Falmari ou Elfes marins. Deux seigneurs les guidaient : Elwë (un des ambassadeurs) et son frère Olwë.

Ces trois tribus qui parvinrent en Aman furent nommées les Calaquendi (Elfes de lumière).

Certains Eldar ne parvinrent jamais en Aman : ils se perdirent ou firent demi-tour. D’autres restèrent sur les rivages, comme indiqué plus haut (les Teleri). Ils sont appelés les Úmanyar.

Les Avari, restés en Terres du Milieu, et les Úmanyar, jamais arrivés en Aman, sont appelés les Moriquendi, les Elfes de la Nuit. Ils sont ainsi nommés car ils ne virent jamais la lumière de Valinor.

Le voyage des Eldar est guidé par Oromë. Ils contournent la Mer d’Helcar. Le voyage est difficile, mais ils s’émerveillent de chaque contrée traversée. Après plusieurs années, ils atteignent un grand fleuve nommé le Grand Anduin, frontière ouest des Terres du Milieu. Au-delà s’élèvent des montagnes, les Hithaeglir ou Monts Brumeux. Les Vanyar et les Noldor traversent les montagnes, mais les Teleri restent et s'installent sur les berges ouest du fleuve.

Une partie des Teleri part vers le sud, menée par Lenwë. Ils sont appelés les Nandor. Ils vivent près des torrents et connaissent bien les animaux et les plantes. Plus tard, le fils de Lenwë, Denethor, reprend le voyage vers l’ouest jusqu'en Beleriand.

Le voyage des Vanyar et des Noldor continue : ils traversent les Ered Luin ou Montagnes Bleues, qui se dressent entre Eriador et le Beleriand. Puis ils descendent la vallée du Sirion pour rejoindre les rives de la Grande Mer.

Finalement, ne voulant pas rester éloignés des Noldor, les Teleri franchissent les Montagnes de la Brume, traversent l’Eriador, les Ered Luin et arrivent en Beleriand. Ils s'arrêtent quelque temps près du fleuve Gelion.