Tulkas et Oromë partent vers le nord pour chercher Melkor, qu’ils soupçonnent d’avoir rejoint sa forteresse. En réalité, Melkor a fui vers le sud afin de retrouver Ungoliant, une monstrueuse araignée, à qui il propose d’assouvir sa faim de lumière. Autrefois son servante, elle avait souhaité être libre et s’était réfugiée au sud de la baie d’Eldamar pour fuir les Valar. Melkor lui fait part de son désir de vengeance, mais Ungoliant craint de quitter son repaire et d’affronter les Valar. Melkor la convainc en lui faisant de grandes promesses. Ils partent ensemble, et Ungoliant sème l’obscurité sur leur passage.

Manwë organise une grande fête dans son palais au sommet du Taniquetil. Les Valar, les Maiar, les Noldor et les Vanyar s’y rendent. Valmar devient alors déserte. Quant aux Teleri, ils demeurent sur leurs plages, au-delà des montagnes. Fëanor se rend également à la fête et se réconcilie avec son demi-frère Fingolfin. Ce dernier accepte la fin de leur discorde sans conserver de rancune.

Melkor et Ungoliant arrivent à Ezellohar, la Verte Colline. Ils s’en prennent aux Arbres, qui meurent. L’obscurité s’abat sur Valinor. Les Valar s’en aperçoivent, et Manwë comprend que Melkor est venu et qu’il a fui vers le nord. Oromë et Tulkas se lancent à sa poursuite, mais l’obscurité laissée par Ungoliant les empêche d’avancer.